创业者只懂产品是不够的，还要懂股权

导读：许多创业者对股权设计没有经验，经常直接平分股权或胡乱许诺，导致日后麻烦重重。其实，有些技巧可以帮助创业团队搞定股权分配难题。

本文作者为无讼创始人、天同律师事务所首席合伙人蒋勇律师。蒋律师从事法律行业已二十余年，几年前创办无讼，开始探索以「法律+技术」的模式服务企业的法律需求。他见识过大量的创业项目，深谙创业团队在股权设计上的痛点，也给许多团队提供了有效的解决方案。

本文根据2017年11月蒋律师在无讼四合院的《创业公司股权的设计、分配和控制》演讲节选整理而成，在本文中，他将会跟大家分享，股权对于创业公司来说，为何如此重要。

（本文转自公众号：CEO法律参考）

无讼其实是我第二次创业。我第一次创业是在29岁，离开最高法院，自己创办了一家所叫天同律师事务所，取“天下大同”的意思。这个律所到今年已经15年了，在中国的律师行业里很有特点。它是一个很小而美的所，但是律所合伙人人均创收和律师人均创收在全中国多年以来保持第一的位置。

律师事务所是合伙制，所以我天天在处理合伙人之间的关系，天天在考虑合伙人怎么分配“股权”，怎么调整权益，这些经验其实放在创业公司里面是用得上的。

我们天同所一直以来解决的问题都是已发生的问题，我就一直在想，能不能帮助企业在问题发生前就规避了。我有一种典型的律师思维，就是想任何事情都先从最坏的角度去想。但从我们处理的一些诉讼案件来看，确确实实不仅仅是创业公司，哪怕是像万科这样的超大型公司，也会在股权问题上出现一些致命的错误。

有一次我和用友软件的副总裁在飞机上遇见了，而且座位挨着，他就问我，说合伙人之间怎么分股权。我就说跟他介绍我们律师事务所怎么做的，大概讲了两个多小时，他也一直在用纸笔在记录。最后下飞机时，他把那一张纸很慎重地折起来装兜里了，还说要给我付咨询费。

傅盛说过，创业者只懂产品是不够的，还要懂股权。有一个说法，说其实股权本身也是商业模式。我们对外所有的经营活动是外部的商业模式，股权则是公司内部的商业模式。我们不能只看重外部的经营，我们内部的股权如何设计、如何运作，也需要重视。还有人说过，人生最悲哀的两件事情，一件是年轻的时候不懂爱情，一件是创业的时候又不懂股权，很多事情悔之晚矣。

股权架构实际上是为了整合对接资源

而且站在投资人的角度来说，投资实际上是在投人，而投人很大程度上是投股权架构。我最近在想，为什么我们要这么看重股权架构呢？股权架构到底是什么东西？其实它应该是对接我们所有资源的一个载体，对内是团队、技术，对外是资本、渠道，这些都可以在股权架构当中体现。

一个好的股权架构设计，实际上可以让你对接各种各样的资源，让成功的元素被放大。股权架构设计的目的，其实就是合理地来拼接和利用各种资源，实现各种利益相关方的共赢。

股权设计有软和硬之分，硬的方面，可能就是一些外部的条条框框。但真正难的是什么？是股权设计的软元素。什么是软元素？软元素是只有创始人之间才能搞得明白的东西，比如互相的关系，共同的愿景，到底在干一件什么样的事情，未来是怎样的，希望团队怎么样往前走，这些是所谓的软要素。

所以，股权设计实际上一定是软硬结合的产物。硬的事情别人能帮你解决，软的事情靠自己。

股权设计的重点随着创业阶段动态调整

股权设计不是一成不变的，在不同的阶段，股权需要关注的重点是不相同的。一家创业公司从创立，到成熟，到上市，中间一般经历五个阶段，在这五个阶段当中，所要完成的股权设计的任务是不相同的。

在初创期，主要是要合理的设计合伙人股权的初始分配，以及进入和退出的机制。

在成长期，要考虑的主要是引入投资的一些股权融资的方法，要开始进行天使轮投资，然后Pre-A轮、A轮等等，那创始人要考虑跟融资有关的股权架构的设计。

在扩张期或在成长期的后期，应该开始考虑股权激励的方案，尤其在扩张期，要考虑怎么才能够激励你的将士们拼勇杀敌，快速地去扩张地盘。

到了成熟期，可能是上市前的Pre-IPO阶段，或者是D轮融资阶段，这个时候股权会被大量地稀释，因为上市前的资本会进来，那这个时候要考虑怎么缓释，怎么才能够平衡各方的利益，还能够保持控制权。

然后就是上市期，可能需要并购、重组，甚至要分立出一个新的上市公司等等。

每个创业者都知道公司为什么要去上市。这事固然跟投资要退出有关，但是从法律意义上来，上市最大的意义在于把我们过去的私募转为公募，让我们可以在公募市场上更容易地获得融资。我们可以在公募市场上通过定向增发进行重组，或者以我们所持有的公开市场的股票，去并购那些未上市的公司，或者跟另一个上市公司互相并购，从而使得我们的业务链条更完整，市场占有率更大，规模更大。所以到了上市期，所有的资本运作，本质上都是股权设计，都是通过股权来表现的。

可以看出来，实际上股权架构这件事情非常地庞杂，而且需要动态调整，对此创业公司必须认真考量。

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