投前/投后估值，并没有想象中那么简单

导读：老练的创业者和VC讨论的时候,通常是这个样子的:"我给你pre 6个million怎么样?""我的产品不错，有客户，我想至少应该是pre 8个million!"

（本文转自公众号：氧气资本）

在前几篇有关Term Sheet的文章里面，笔者已经就“估值”进行了解读。估值，是绝大多数创业者最重视的条款，TS里关于估值的条款一般都会明确说明具体的投资金额、股权比例以及投后估值。关于估值部分，本篇文章旨在科普下投前和投后估值。

投前估值，指的是指公司在接受投资、员工持股(ESOP)，债转股之前的估值，而投后估值则是投前估值加上投资金额。

注：图中估值未考虑可转债存在的情况

举例来说，假设某VC A给某公司B估值10000w，准备投资1500w，此时A指的是投后估值10000w，即A希望用1500w买下公司B 15%的股份。但是若B认为10000w的估值是投前估值，那么对应的投后估值就是11500w，如此A投资1500w只能买到公司B的1500/11500=13%的股份。

实际上，VC给的估值若没有进行特别说明，一般均指投后估值。

除了区分投前估值和投后估值，你还需要特别关注的一个名词是“完全稀释”。因为不论公司创始人还是投资人，都希望留出充足的股份作为核心员工的激励和报酬，这就是我们之前提到的“员工期权池（ESOP）”。

员工期权，是创业公司为员工预留的股份，未来发给核心员工。一般来说，很多创业公司在融资交易完成之前，都会选择一部分普通股作为员工期权池，它的规模大小会对创业公司的融资估值造成实质性影响。

以上述例子再做说明，公司B投前估值是 10000-1500=8500 万，B计划预留占全部流通股 10%比例的期权池，但投资人A希望B能够预留 20%的期权池，这时候增加期权池所需要的 10%股份就需要从投前估值中分割，也就是说实际的投前估值减少了850万，只剩下7650 万。

如上图，可以直观的发现增加期权池所需要的 10%股份是直接从创始团队的股权中分割出来的，VC的股份不受影响，所以增加的股权池实质上来自于创始团队减少的部分，所以创业者在寻求融资的过程中需要注意员工期权的变动对于自己股权可能有什么影响。当然，如果确认当前的期权池规模足够后续发放给核心员工，也可以和投资人沟通，承诺后续融资如果扩大期权池的话，会设置相应的防稀释条款来充分保障投资人的权益。

对于早期项目的期权池的大小，行业内的参考值是总股份的10%~15%，当然最终期权池的确定和CEO以及公司的实力直接相关，体现的是创业者对公司实力的自信程度和实际的谈判能力。

对于期权池的谈判，针对上述案例，有以下几种方式可供创业者参考：
1. 就投前估值进行谈判，比如接受 20%的期权池，但要求投前估值增加；
2. 就期权池大小进行谈判，说服 VC 接受 15%的期权池。

此外，建议创业者在与 VC 进行期权池谈判时，最好事先准备一份期权预算，在预算里可以比较详尽地说明从目前到预期下一轮融资日期之间，公司计划聘用的员工以及期权分给哪些人的计划额度等等。如此，创业者和 VC 关于期权池的谈判会更贴合公司的未来发展情况，而不是单纯考虑期权池对于公司估值的影响。

最后，对于那些想要拿到高估值创业者们，融资相对较好的的方式是，首先确定一个弹性的估值范围，然后选择以较低的价格去融资，如果融资过程中对你有兴趣的投资人很多，估值自然就会上去，即当需求大于供给时候，价格自然就会上升。当然，不要试图利用信息不对称去过分抬高自己项目的估值，要知道投资人的圈子很小且交流密切，万一某个意向投资人发现另一个投资人给你的反馈并不是如你所说那样，局面不仅会很尴尬，还会让你在后续融资中面对失信带来的诸多不良影响。

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