初创企业的ESOP

初创企业的ESOP

导读：互联网行业创业者，对于ESOP，可能谈不上熟悉但想必不会陌生，或许还有些创业者可能曾经因为设置ESOP不当吃过闷声亏。在这里，笔者想通过浅显易懂的文字来向各位读者科普一下ESOP。

当然，在你真正需要去制定一份ESOP的时候，我们建议寻求专业人士如人力资源专家和法律专家服务，他们熟悉劳动合同和法律方面知识，也会尽可能帮助你实现利益最大化。

（本文转自公众号：氧气资本）

1/ESOP是什么？

ESOP（Employee Stock Option Program），中文可译为“员工持股计划”，俗称期权池（Option Pool），指的是公司提前将部分股份留出，用于激励公司优秀员工（包括创始团队、高管、普通员工），它也是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。股权激励计划的具体实施除了期权（option），还有限制性股票(restricted stock unit，RSU)等方式，本文主要谈谈初创企业的期权激励计划。

对于期权和限制性股票的区别，笔者一般这样理解：期权是针对未上市的公司，约定未来以某种价格购买公司股票。限制性股票，是针对已经上市的公司直接发放股票，但股票兑现则限制了诸多条件，如工作要达到多少年限，完场某种业绩指标等等。

另外，期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同，但行权后员工获得的股份是普通股。

2/设立期权池的目的

在知乎上看到这样一段话，充满知识的味道：“期权（Stock Option）是人类商业智慧的伟大结晶，如果列出对商业最有影响力的前十大金融产品，期权是很有希望当选的。简单来说，期权将创始人画饼吹泡泡激励团队这件事情，实现系统化和规范化。一方面对创业企业，降低了人力成本和提升了团队凝聚力；另一方面对参与者，合法和固化未来的收益。”

这段对于期权的价值评价，若分条来说的话：

1）创业初期资金缺乏，额外的期权成为降低人力成本，吸引高级人才的绝佳手段；

2）期权的价值，能够补偿管理层及骨干的对创业风险的承担，同时也给员工归属感，使员工与股东利益一致；

3）留下足够的股份用来奖励优秀的员工，解决长期激励问题，留住人才；

3/期权池的设立和分配

一般来说，很多创业公司在融资交易完成之前，都会选择一部分普通股作为员工期权池。如果融资前期没有设置期权池，新进入的VC都会要求在它进入前，公司重新设立一个新期权池，并要求在它进入后达到一定比例。

之所以这样要求，我们来看一组数据对比，如下图，可知在VC进入前设置一定大小的期权池可以有效避免VC自身的股权被稀释。

首轮融资前设置期权池（表格中的数据属于任意设置）

首轮融资后设置期权池（表格中的数据属于任意设置）

新期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。上一轮融资时设立的期权池，如果在下一轮融资时还没有分配完，就按照比例稀释到下一轮，成为下一轮的期权池。如果其规模还不够满足下一轮融资对期权池的要求，则让原有持股方再共同稀释，直至达到要求。如果其规模已超过下一轮融资对期权池的要求，则原有持股方可选择是否将超出部分提前发放给员工。

对于互联网创业公司的期权池大小，并没有明确的规定，根据统计的案例，国内 A 股上市公司预留给员工的激励股份比例是10%~20%。例如国内的真格基金做天使轮项目投资的时候，通常会要求创始人预留 15%左右的激励股权。

当然，较大的期权池对员工和投资人具有更大吸引力，所以现在创业的公司会更倾向于设立更大的期权池，但至于期权池设置多大才合适，就要看创业公司未来需要多少重要员工。若创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就要越大。角色的重要性，判断起来就比较简单：联合创始人、核心高管、普通高管、中层骨干，角色缺的越多，期权池留得就要越多。

对于早期设立较大的期权池如15%，有些人会觉得这是投资人压低公司估值的手段，因为这部分股权拿出来之后，实际上创始人持有的公司股权估值是被降低了，但投资人提出这种要求真的是从这个角度出发的吗？

事实并非完全如此，期权池过大的确会降低公司的有效估值，但早期期权池若设立过小，可能实施一轮或者两轮激励计划之后，期权池就全部发放完毕了，未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，这会直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。比如天使轮预留的15%股份作为期权池，到了公司 IPO 阶段通常也就剩 8%左右，因为早期创业公司从天使轮到 A 轮、B 轮的融资，一般每一轮都得稀释 10~20%左右。