在创业公司的团队构建中，应该如何做ESOP的设计和执行？

ESOP (Employee Stock Option Plan) 即我们常说的员工持股计划，是通过让员工持有公司的部分股权，分享公司所有权和未来收益权，从而激励员工的一种安排。对于初创公司而言，设计合理的ESOP可以通过给予核心员工股权而减少现金支出，绑定高级人才；对于员工而言，接受ESOP而非工资，实质上是分担了公司创业的风险，以换取公司未来做大做强以后的高额回报和成就感，这是一种强大的激励机制。

和Pre-IPO以及更后轮的成熟企业不同，初创企业的ESOP的风险和预期回报更高，授予时的价值非常不确定，实现期间也很长。因此，传统ESOP的避税功能在初创企业里其实是次要的，更重要的是作为一种「合理」的机制来明确创始团队员工的权责。这些特征导致初创企业的ESOP设计成为一个敏感的话题。

简单而言，我把初创企业的ESOP设计原则总结为：

1.     权责对等

2.     权利分离

3.     宁迟勿滥

 壹 

权责对等

权责对等，指的是核心员工的ESOP股权应该和这个人对于「企业成长」的重要性成正比。

那么，什么样的人应该授予ESOP？

第一，他的工作对于企业整体而言是重要的，他对企业经营的整体结果 (对于初创企业，这个结果往往是生死存亡) 负多少责任，就应该占多少股权；反之，如果这个人只对某个业务部分或者特定任务负责，那他应该拿的是佣金或奖金而不是ESOP。

第二，这个核心员工的主动性努力对于企业的成长 (企业估值的增量) 有贡献。什么是对初创企业估值的增量有影响的工作？这个会随着初创企业的阶段而言变化。最开始的几个人不用说，缺了谁可能这个企业就做不起来，每个人对企业价值增量的贡献是0和1之间的差别。随着产品的成熟和业务的发展，销售、BD对企业成长的重要性超过产品和运营，增长性业务的重要性超过成熟业务。这时候再加入的员工，其ESOP的股份取决于双方对他为企业增值做出贡献的共同预期。

刘关张桃园结义的时候大家都是兄弟；黄忠建安十四年归降，老老实实打了五年的胜仗，到建安十九年才论功行赏封将军，一个道理。

 贰 

权利分离

权利分离，是指决策权和收益权的分离。在「创业公司的团队构建（上）」中我讲过一个概念：理解你的创始团队的欲望、恐惧和力量的来源。创业团队是为了同样的目标而奋斗，但是每个成员能贡献的东西和他/她想要的东西往往是不一样的。 

教育创业团队里常见的情况是，一两个人认为情怀比利益更重要，三四个人认为利益比情怀更实际，创始人则希望公司既有社会影响力又能基业长青。 理解和有针对性地满足这些不同诉求，能够把公司股权分配从一个零和游戏变成一个激励和价值创造的机制。

闪电侠和蝙蝠侠一起出发去打怪，闪电侠问：你的超能力是什么？蝙蝠侠回答：我超有钱——大概是这个意思。

体现在ESOP设计上，就是公司股份所对应的投票表决权 (权) 和收益权/出售权 (利) 不一定是对等的。

主要诉求是公司中长期成功的人——创始人、情怀创业者——应该有较多的决策权；主要诉求是以自身的才能、劳动和资源换取收益的人应该有较多的收益权。

具体操作上，律师会根据创始团队的诉求建议拟定实施条款。比如我给ESOP分配20%的公司普通股权，但是通过一致行动协议约定这20%股份在行使投票权的时候需要和创始人保持一致；或者，我设计一个有限合伙企业用来持有公司20%的股权，但是有限合伙企业的普通合伙人 (一般是创始人) 负责行使投票权，员工作为一般合伙人只负责有分红的时候拿分红等等，存在很多种操作方式。

强调一点，就是「收益权」包括分红收益和退出收益。初创企业的特征决定了它的盈利和退出都是比较遥远的。要达到股权激励的效果，就要让ESOP参与者能够比较清楚的理解公司的盈利预期、退出设想，以及如果核心员工离职 (不论是确权之前还是确权之后)，他/她的ESOP份额将如何处理。有了这些机制，核心员工才能对ESOP对自己的价值有清楚的理解和合理的想象。有了理解，才有激励作用。

 叁 

宁迟勿滥

宁迟勿滥，这里的「迟」有三个意思，第一是ESOP的设计不要太早。团队早期，创始人对每个人的能力、贡献、价值判断还不清楚，对这个公司最需要什么核心能力也不确定，这种情况下，讨论ESOP是没有意义的，反而容易引起争执。

第二是ESOP的确权不要太早，一般而言2到4年的Vetting Period (确权期) 是常见的，Vetting Period的存在机理在于，有些员工的贡献是需要很长一段时间才能完全体现的——创业团队成员、职业CEO都属于这种。那么给员工的股权体现的是对这几年的贡献的综合报酬，可以通过协议，每年实现或者期满实现。有个极端的例子是某好莱坞的游戏公司，为了保证大牌游戏的质量，给制作团队设计了12年的确权期，每出一部续作实现一部分。激励效果嘛……这个游戏已经停产了。

第三是执行不要太早。创业公司早期风险高、变数多、股权流动性极差。在中国工商系统中，为了确认小股权而频繁进行股权变更本身得不偿失。我们更偏向于用协议控制、协议代持等执行ESOP安排。

「勿滥」也有三个意思：第一是人数不要太多。创业企业的ESOP确实有一部分代替薪资招揽高价人才的功能，但是如果盲目使用，造成员工对小股权无感，就起不到激励作用。举个简单的例子，一般人很难想象10年以后的情况，但可能对公司3-5年的发展预期更有感觉。那么如果一个公司3年内做成10亿人民币估值——姑且不论实现的可能性——那么它的0.5%的股权就只有5百万。这个0.5%是否值得创始团队抛弃其他机会，拼命加班三年？如果不能，那还不如不给。

第二是不要无原则的授予，合理的确权期满、合理的业绩目标达成之后再授予，才能达到激励效果，也对其他股东公平。

第三是ESOP的设计和授予需要充分的、正式的沟通。设计是怎样的，为什么这么设计，对ESOP参与者的期待是什么样的，都需要创始人和每个核心员工的充分沟通。因为如果公司成功了，ESOP的价值将远远超过薪资，成为公司对团队的主要报偿方式。但是ESOP授予之初的价值是无法确定的，甚至看似是零。如果创始人不能让ESOP参与者理解ESOP计划的价值和意义，或者创始人本身使员工觉得ESOP不过是画饼充饥，那也不如不做。

下面，我们根据权责对等，权利分离，宁迟勿滥的原则对初创企业我创始人在设计ESOP过程中可能遇到的一些细节问题给出简单指导性的解决建议。创业不是应试，我们的参考答案也坚决不保证对，具体情况请创始人小伙伴们自行分析。

1.ESOP VS. 薪资 VS. 佣金 VS. 顾问费

尽量只把ESOP授予那些发挥了主观能动性后，能够给企业整体价值带来增量的核心员工。 如果员工的贡献只和企业的部分业务、短期业务有关，用佣金的方式激励就够了。如果员工的工作比较标准化，是否发挥主观能动性的区别不大，用工资和年终奖。如果不是全职核心员工，而是外部的导师、顾问等资源，我不建议用ESOP，实现期间太长了，授予方倾向于高估其价值，接收方倾向于低估其价值。用顾问费、佣金的方式要有效的多。

2.ESOP VS. 估值

本篇文章是为了服务现在和未来蓝象投资的教育创业者们，所以不可避免的讲一下机构投资人的条款常见的对于ESOP的要求。简言之：

1）投资人要求ESOP是为了确保创始人留出足够的利益来激励现在和将来的团队。人性都有弱点，而要做成一个伟大的企业需要一群有弱点的人互相信任和通力合作。ESOP是一种激励和协调创始团队合作关系的有效机制，无论投资机构是否强制要求，都有做的价值。

2）从结果上来说，ESOP降低给现有股东的估值。比如一个公司估值1000万，创始人占80%，大意是创始人现在自己的估值是800万；如果一个公司估值1000万，创始人占80%，但是承诺分出20%给团队做 ESOP，大意是创始人现在自己的估值是600万。创始人估值低了，另一个意思是，创始人 (或者投资人) 认为，创始人需要强力而且忠心耿耿 (像公司是自己家的开的一样忠心) 的团队才能做成他/她所想做的事业。我们的经验是，第一轮融资前，15%-20%的ESOP份额是合理的。低了不足以激励团队；高了，创始人自己的股份将来可能禁不住多次融资稀释，失去企业控制权。

3.ESOP VS. 普通股股权

像上面说的一样，我不建议直接授予核心员工普通股股权。设计确权期间、确权的业绩目标，以及通过协议方式避免频繁的工商变更，是更为高效合理的方式。保持公司股权结构的清晰，也便于进行融资和并购等重要交易。

4.现有团队 VS. 未来团队

ESOP设计的时候，需要考虑现有团队和未来团队的一个平衡。创始团队承担了最高的风险，因而有权获得更高的股权/ESOP份额。另一方面，如果现有团队早早的把公司的权益分完了，有可能限制公司后期引入高级人才的能力。因此我们建议在ESOP设计的时候就预留5%以上的份额给未来团队，或者根据现有团队尚缺的关键职位来估计预留份额。(公司永远可能通过增发的方式引入新ESOP，但是操作上阻力就更大。)

关于ESOP我们就讨论到这里。挂掉的创业都是相似的，成功的创业各有各的不同。因此，员工持股计划的设计也需要根据每个团队的具体情况，在专业律师的辅助下，具体设计和执行。希望我们从早期投资人角度的分享，能够帮助创始人更系统性的思考这个关键问题。

最后我想说一句：ESOP的最终价值=梦想的价值*股权占比%。梦想还是要有的，我们不就是为了它而走上槽点满满苦逼不断的创业之路的吗？怀有一个伟大企业的梦想，并且能带领兄弟们一起埋头苦干实现它的，正是我们所钦佩、所寻觅，所支持的创业者。

文章转自：蓝象资本（ibecapital）公众号  如有侵权，请联系删除

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