明白这9条，再复杂的投资协议也不怕

导读：对于创业者而言，收到投资方的投资意向书都是一件令人开心的事情，但开心之余也要注意下投资协议中有没有埋雷。

专业的投资协议通常会有大几十页，对于文字密集症患者来说简直就是灾难，而且正处于跟投资人热恋期的创业者通常也不怎么细看投资意向书就签掉了，等到幡然醒目当初自己签订协议的真正含义时，通常是悔不该啊悔不该。

这篇文章就给大家讲下股权投资协议中的几个热门条款，作为公司创始人，能大概明白这几条款，基本都绕开了投资协议中的大坑。

1.估值条款

估值条款约定的是投资人投资多少钱、以及占公司股权比例的问题。

如，A投资人投资100万，占被投资企业的10%的股权。

2.估值调整条款

这是投资人用来应对估值风险的一个条款，通常的做法是在投资协议中约定未来企业的业绩目标，并根据公司未来实际业绩与目标业绩的偏离情况来调整公司的估值。

如，A投资人投资100万，占被投资公司的10%的股权，即公司估值是1000万。估值条款的作用是双方会再约定，如果1年以后公司营业收入达到1000万，则估值保持1000万不变，如果公司营业收入只达到500万的话，公司估值就是500万了，那么投资方投资的钱要么退回500万，要么股权比例再上调至20%。

3.投资的方式

投资的方式有两种，第一种是购买现有股东手中的股权、第二种是公司进行增资。

如果将公司比喻中一个大蛋糕的话，第一种方式蛋糕尺寸保持不变，投资人买现有股东股权可以理解为某个股东将自己手中的蛋糕分给了投资人一小块；第二种方式相当于将蛋糕又做大了一圈，大出来的部分就是投资款增资进去的。

对于创业者来说，第一种方式能套现一部分现金改善生活，但同时注意需要缴纳很大一部分的个人所得税。

4.董事会席位条款

一般来说，持股达到某一最低比例（比如说10%）的投资人有权在公司任命一名董事。参与公司运营中的重大决策，是投资方对公司控制权的要求。

对于创业者来说，在董事会席位上一定要确保『我方盟友』占绝大多数席位。

5.回购条款

投资人会跟公司以及股东设定一些条件，当条件发生时，投资人有权要求公司的股东按照约定好的价格将投资人手里头的股权给买回去。

常见的触发条件是：公司在双方约定的时间里没能成功上市、公司没有达到双方约定的业绩、公司出现了实际控制权的转移（投资就是投人，如果之前的老板做不了主了，投资人也就想撤了）。

6.反稀释条款

该条款的目的是确保投资人投资公司时的股权价值不会贬值。

如投资人A出资100万占公司10%，1年后又有投资方B投200万占10%，那么对于投资人A来说，手里头的股权『升值』了，高兴的无话可说；

但如果投资人B出资50万占10%，对于投资人A来说，股权『贬值』了，那么投资人就不愿意了，他就可以要求公司的大股东再『无偿』转给自己5%的股权，从而要求自己的权益没有被『稀释』。

7.竞业禁止条款

意思是公司的大股东跟高管们不能另起灶炉干和公司有竞争关系的工作。

通常会约定公司的董事、高管、关键员工不得兼职跟公司业务有竞争的职位，且离职后的一段时间内不能加入跟公司有竞争关系的公司。

8.优先购买权/优先认购权

优先购买权说的是后续公司的其他股东对外出售股权时，同等条件下，作为投资方有权优先于其他股东来购买该股权。

优先认购权说的是后面公司增资的时候，作为投资方有权优先于其他股东在同等条件下优先认购。

值得注意是投资人是『有权』，而不是『必须』，这样投资方才能怎么着都不亏。

9.投资方重大事项决定权

双方约定约定，后面公司发生的一些大事情必须要经过投资方的同意才行。

即使投资方仅仅占了你10%的股权比例，但没他的答应你有的事就是干不成啊干不成。

通常投资人想要的重大决定事项包括：

公司一定规模以上的资产处置

公司再融资

公司主营业务发生变化

公司章程变更

跟其他第三方的重大交易

核心员工的离职

VIA：知乎专栏《学习公司法》  作者：刘红林

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