无知不是错？5分钟看懂风险投资条款

创业是一个事无巨细，步步惊心的过程。融资也不例外，当我们收到Term sheet（投资协议条款清单）之后，接下来不是高枕无忧，而是与机构针对投资协议的条款进行详细磋商，保障自身利益。

前提是，你需要了解那一条条投资条款究竟意味着什么。

饿了吗创始人张旭豪曾分享过的五轮融资之后的感悟：

“我们在融资的时候，对整个投资协议的框架，包括核心条款，有一定的认识。特别是第一轮融资，它是你整个公司未来投资架构的基础。如果你第一轮融资很多条款不好，未来你要付出很大代价去修正；并且基本上你修正不了。”

很多没有拿过投资人钱的人，都以为投资协议应该很简单，不就是你投钱进来，我把股份转给你，同股同权？

实际上不是的。投资机构拟定投资协议的条款的时候，更多是力求控制自身风险，保障收益。有些好的投资人会站在你的角度看，在第一轮的时候会为你做一些妥协，帮你把很多核心条款搭建好。但如果第一轮融资条款很苛刻，那对后几轮融资也是不利的。

所以融资时候需要懂点法律常识啊！尤其对于首次融资。因此，今天我们为大家梳理梳理协议中常见的投资条款——那些投资人可能希望拥有的权利。

1. 优先清算权

优先清算权是指投资机构在目标企业清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利，一般针对支付员工工资、及税款、债务后的剩余资产。

适用情形可能包括：公司解散；公司整体出售，或出售主要资产；发生公司控制权变化的情形 等。

Tips:  创业团队应该应结合自身行业发展及预期利润结构，通过与投资机构谈判来确定合理的优先分红、清算比例。防止过高的分红清算率，导致创业企业自身资金的不足。

反稀释、优先收购、捆绑销售三个权利常常同时出现。

2. 反稀释条款

反稀释条款也称反股权摊销协议，是指在目标公司进行后续项目融资中，原有投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

触发条件：新一轮融资发行价格低于投资方持有的标的公司每百分比股权在该新一轮融资前所累计投资的平均成本。

处置方式：一般会采用创始股东转让股权。

3. 优先购买权

优先购买权又称先买权，是指投资方以外的股东出售股份于第三人时，投资方享有在同等条件优先于第三人购买的权利。

转让方：投资方以外的股东

转让方义务：提前书面通知拟转让股权事宜

投资方权利：优先按照通知的条件受让股权

4. 捆绑销售权

前提条件：投资方放弃优先购买权。

投资方权利：按照与拟转让方的股权比例，按比例出售投资方股权。如是实际控制人出让，则应先出让投资方股权。（各个机构对此的协定可能有不同）

反稀释和捆绑销售权的约定，既限制了新进投资者的进入，也避免了创业团队恶意抛售其股份造成的不利影响。

Tips:  创业者可以在谈判中，约定反稀释条款的具体适用条件，以及合理划定捆绑销售权的交易价格区间。避免受到“反稀释”、“捆绑销售权”条款的限制，影响后阶段投资者进入。

5. 优先认购权

时点：公司新增股本（新一轮融资）
投资方权利：按照同等条件、同等价格、同等条款进行认购。

6. 重大事项同意权

投资方拥有对公司经营产生重要影响的事项的同意权。也可以理解为投资方在这些事项上拥有“一票否决权”。

这些事项可能包括：
收购、并购、重组、解散、清算；增加或减少注册资本，发行股份、债券、证券；出售或处置资产、知识产权；管理层、员工奖励方案；一定级别以上高管任命及薪酬 等。

Tips: 对机构来说，这些是防止“创业者恶意做出影响投资机构利益事件”的保护性条款。但是，过于严厉的保护性条款，也会限制经营的灵活性。因此，团队可以就事项涉及的方面进行协商。

7. 最优惠待遇权

投资方权利：其他任何股东享有的优先权，投资方同样享有。

8. 对赌条款

对赌协议就是投资方/收购方与融资方/出让方，在达成融资/并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

Tips: 真格基金的王强认为，对赌意味着你眼下已有的资源无法达到的目标，而你将被迫必须达到。因此，早期创业者在签订对赌协议中，一定要倍加慎重，不要轻易签订。

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其实，专业的投资机构是希望能和创业者达成对条款的一致性认识的，以避免未来不必要的摩擦，和无谓的扯皮。

一般来说，好的投资机构不用文字游戏来糊弄创业者，而是尽量简洁明晰地表达诉求。毕竟，建立在信息不对称之上的商业模式是无法持久的。当利益捆绑在一起时，一荣俱荣，一损俱损。

总结建议

1. 如果有能力，首次融资的投资者可以请律师协助审阅条款。

2. 当然也不要过分苛求条款中的内容，而是在投融资双方的利益中找平衡点。在当前的投资环境下，早一些落袋为安，早一些回归核心业务。

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