对股份支付及子公司转让的合理性解释

1. 股份支付的处理是否合理

 

根据审核政策，目前创业板和主板已经全面执行股份支付政策，这一点是明确的。关于股份支付是否可以在约定期限内分摊的事情，个人觉得分摊可能是针对一些特殊情况的一种权宜之法，不能作为基本的规则参考。我们在判断股份支付对于发行人业绩影响的时候，尽量还是按照最严格的标准执行。

从目前的IPO审核实践及案例来看，关注股份支付的问题还是很多的，尤其是创业板企业。关注股份支付说白了就是关注“这样的会计处理对发行人经营业绩的影响，甚至是否会影响到基本的发行条件”。

股份支付问题的几个关注点：

①是不是应该执行股份支付；

②股份支付的对象确定范围是否合理。

③如果执行股份支付，公允价格如何确定、股份支付的费用如何确定、股份支付参考的公允价格是否合理。

具体到本案例的发行人，应该是不多见的对股份支付做了详细解释的案例。发行人对股份支付对象的确认以及股份制度公允价格的确定都做了说明，不过还是存在疑问，这也是发审会问询意见仍旧关注这个问题的原因。按理说发行人做了股份支付处理不就没问题了，关键是这个案例发行人参考的公允价格确定存在问题。

关于公允价格的确定依据，一般有每股净资产、外部投资者价格、评估价格等。本案例发行人采用了收益法的评估价格作为参考依据，小兵没有看到评估报告具体内容，但是我觉得这个评估价格是偏低的，更大程度上可能是为了配合股份支付而专门做的一个评估报告。根据评估报告，发行人的估值只有2亿元，根绝这个结果，那么股份支付每股价格差额也只有不到两毛钱。这个处理小兵是持有疑问的。

2.子公司的收购及出售是否合理

 

2012年11月，发行人向无关联第三方收购了一家企业，收购时公司还没有盈利，因此按照注册资本花了1600万元完成收购。2014年7月，发行人觉得这个企业不符合自己的战略，然后又把公司出售了，这次是出售给了自己的关联方，实际控制人控制的企业宁波海量。出售价格是2200万元，获得了一定的溢价。2014年9月，宁波海量把这家公司原封不动地卖给了上市公司天赐新材，这次的价格是1.9亿。短短两个月的时间，转让价格差不多翻了十倍。

上述交易是否合理？监管机构关注到了这个问题，发行人也做了解释，显然这样的解释还不如不解释。发行人共给出了3个理由：

（1）发行人销售给关联方是一家人所以价格低；

（2）因为宁波海量把公司卖了好的价钱，所以才有钱对发行人增资；

（3）自己卖的时候还没有谈好接盘对象、谈判比较麻烦，所以价格低。

我呸！我绝对没法接受这样的操作和解释。说白了这就是发行人利益输送给实际控制人然后帮助实际控制人套现，要说没有损害上市公司利益，那是不可能的。不知道这样的方案最后有没有做调整，否则只能说审核尺度真的有点大。

我们再说说股权转让的合理性问题。很多老板会认为：我既不是国资也不是集体企业，这是一家完完全全属于我自己的民营企业，我想把股权转给谁就转给谁、想多少钱就多少钱转。显然，实际情况并非如此。

想怎么转确实是老板的权力，这在股权转让的合规性方面没有任何问题，但是这里我们讲的是合理性问题。小兵一直讲一个观点，在正常商业社会，既没有活雷锋也没有大傻子，任何的交易必然要有对价，并且对价是合理的。如果股权转让的对象或者价格不合理性，不符合我们一般的认识，那么就要关注是否存在股份代持或者利益输送的情形，是需要重点关注并解释的。

「发审委问询1」

请发行人代表进一步说明：

（1）2015年8月公司进行股份支付会计处理时公允价格的确定依据、收益法相关参数指标具体情况以及合理性和公允性；

（2）对2015年8月股份支付进行差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

「发行人信息披露」

每股公允价格：2015 年8 月15 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司以2015 年6 月30 日为评估基准日，采用收益法对发行人股东全部权益进行评估，并出具了联合中和深评报字（2015）第08001 号《上海璞泰来新材料技术有限公司因增资事宜涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，为公司股份支付定价提供价值参考。根据该评估报告，公司在评估基准日 2015 年 6 月 30日股东全部权益的公允价值为23,599 万元，每股公允价值为1.89 元。

股份支付金额的确定：

2015 年公司就上述股份支付事项进行会计处理，借记管理费用，贷记资本公积，金额为242.63 万元。

「发审委问询2」

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人于2012年12月收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称东莞凯欣）后又于2014年7月将其转让的原因和合理性；

（2）发行人于2014年7月出售东莞凯欣注册资本的80%时未进行资产评估的原因；

（3）结合宁波海量投资管理合伙企业（以下简称宁波海量）与广州市天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料）相关沟通及交易过程，进一步说明发行人未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转售予宁波海量的原因及合理性；

（4）发行人将东莞凯欣注册资本的80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大的原因及合理性，是否存在向宁波海量输送利益的情形，上述关联交易的定价是否公允，是否损害发行人及其中小股东的利益；

（5）相关股权转让协议的履行是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；

（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

「发行人信息披露」

2012 年11 月收购东莞凯欣80%的股权

收购原因：2012 年11 月璞泰来有限设立，确立了迅速布局锂电材料等上游行业的发展战略。东莞凯欣主营业务为电解液的生产，符合公司的发展战略。

定价过程：因东莞凯欣成立时间较短，尚无盈利，故1 元/每注册资本价格作为转让及增资价格。

2014 年7 月转让东莞凯欣80%的股权

转让原因：东莞凯欣电解液业务的产业链较短，后期经营的资本投入较大。2014年7 月，璞泰来有限决定同时进军隔膜涂覆加工及隔膜涂覆材料（纳米氧化铝）业务、退出电解液业务，故出售东莞凯欣。

定价过程：根据2014 年4 月30 日的未审账面净资产2,660.73 万元（其中实收资本2,000万元）做适当溢价，按1.35 元/每元注册资本价格转让，转让实收资本份额1,600万元，转让价格2,160 万元。

东莞凯欣后续情况

2014 年11 月3 日，上市公司天赐材料与宁波海量、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华签署《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权的附条件生效的股权转让协议之补充协议》。协议各方同意，标的股权之转让价款总额（交易对价）确定为19,618 万元。宁波海量出售东莞凯欣87.40%的股权，转让价款合计17,146.1320 万元（税前）。

VIA： 投行小兵

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