[投资条款清单]TS是什么意思？|创投术语

什么是投资条款清单（Term sheet of equity investment 简称“Termsheet”、“TS”)

　　投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（share subion agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。

理解投资条款清单

　　很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。

　　为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。

投资条款清单的重要性

　　一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。

　　如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。

　　理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。

投资条款清单的运用

　　天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter of interest or/and term sheet）。

　　通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。

　　如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。

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