如何应对创业圈和创投圈的潜规则？

导读：Lemon今天就来和大家一起讨论一个问题，创业者如何应对创业圈投资圈的“潜规则”。

最近引起热议的“空空狐事件”曝光了创业圈和创投圈的一些“潜规则”，有两点是我们认为创业者应该注意的事项：

一是管理权的归属问题，其实就是股权的控制，失去股权是大多数的创业者被踢出局的原因。

二是创业者和投资人地位不平等，目前的投资框架协议更多的是在保护投资人的权益，投资人一旦“毁约”创业者也没有办法。

一、如何掌握股权？

创始人想要掌握股权，关键在于股权架构的设计。以下四点是股权架构设计的原则：

1、股权架构设计不仅是股权比例的问题

大多数人都认为股权架构设计就是股东分股权，但事实是，股权架构设计不仅是股权比例的问题，而是基于股权比例的一系列机制的设计问题。

由法务VC首创的4C股权架构设计，就是将股权架构基于4个维度6个要素进行的设计。

4个维度代表的是一个公司中的四类股东：创始人，合伙人，核心员工，投资人；

6个要素是指股东及股权比例，控制权，决策权，分红权，进入机制，退出机制。

徐小平说过，股权架构设计是一个生产关系，它能够促进生产力的发展，股权架构没设计好，会引发股东之间一系列的争夺股权问题，各方你争我抢，都想要一家独占控制公司，对项目的发展有弊无利。

2、基于股权比例的4C设计

从创始人维度来看，他的诉求是控制权，是掌握公司的发展方向。所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权。

从合伙人维度来看，合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，他的诉求是在公司有一定的参与权和话语权，即决策权。

从核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，当公司步入快速发展的阶段，期权就能真正派上用场了（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-20%）。

从投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出。所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，还是需要理解的。

我们在早期做股权架构设计的时候，可能需要考虑更多的是这四个宏观维度背后具体的细节分析。股权比例确认(股权怎么分)的问题，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。

一个科学的股权架构要满足4个条件：

维护创始人的控制权

保障合伙人的话语权

能够让员工分享公司成长的收益

保障投资人的优先权

3、股权架构设计的规则

了解了4C股权架构设计的概念之后，以股权分配为基础的组合安排，结合4个维度，6个要素如何设计自己公司的股权架构？

首先要有控制权规则，公司的控制权要掌握在创始人手里；

其次是融资问题，国内很多创业公司融资失败，都是遇到一元结构的僵局，所以股权架构必须要打破一元结构，设计多元结构。

比如阿里巴巴的合伙人制度。还有可实行AB股，同股不同权，设计拆分，权利分离，保证控制权在创始团队手里。

创始人要思考的是如何伴随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失。涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的。

4、如何设计退出机制

创始人的退出机制主要分过错退出和无过错退出。

过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格回购其所有股权；

无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，一般可约定一个补偿计算标准，例如届时该部分股权对应的公司净资产，或者某一轮融资估值的多少比例，或者一定的收益率，具体可由公司根据实际情况进行制定。

无过错（未成熟部分股权）可考虑创始人的贡献，公司给予一定的补偿。例如按照获得时对应股权的出资额返回。其中两种特殊情况：离婚：约定不能分割股权但可以分割共同财产；去世：股权被回购。

员工的退出机制类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出、行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

二、如何防止投资人“毁约”

投资人“毁约”包括合理放弃和不合理毁约。

合理放弃，不是真正的毁约，是因为双方在合约中涉及到了对赌、分期支付和考评标准。

拿对赌举例，投资人承诺投 500万，但是每期只投100万或200万，且每期投入的条件是基于你的承诺能不能实现，或者业绩是否达标。如果你的营业额达到1000万，我就会投200万，如果你的营业额达不到，我就不会投入，或者减少投入，甚至总投资额不变，而股权比例也因为你没有实现承诺被稀释更多。这些在投资条款中都存在合理的设定。

不合理毁约，是投资人在进入时犹豫观望，既不愿意丧失投资机会，又不完全看好项目，于是先投入一小部分资金。一旦出现风险，毁约就会出现。

在创业过程中，很难用有效方式说服投资人放心大胆投入，甚至追加投入。在投资过程中，一旦出现市场低迷、行业萎缩，或负面评价等，都可能导致投资人不能按照早先承诺进行投入。

当投资人违约时，很多创业者不知道该如何处置，而这通常都因为创业者没有提前跟投资人谈好。在谈判投资协议时，创业者和投资人就应该清晰的界定投资条件、投资步骤和违约责任。

不能给投资人太多观望机会，因为一旦有观望机会，很多原因会导致减缓投入。投资人是用未来风险和未来收益博弈，如果给了他们观望的时间和空间，他们理所当然就会延缓投入，以减少可能产生的风险。

当有收益的时候，时间延误了，对投资人而言也是收益，而当风险确实出现变成利空，投资人当然就会减少投入来减缓损失。在这种情况下，创业者可以用股份减少的方式，惩罚这种不合理违约。

文章参考：英盛网、股融易

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